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公司简称：德生科技 证券代码：002908上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东德生科技股份有限公司 之 独立财务顾问报告 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..... 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....... 19一、 释义德生科技、本公司、公 指 广东德生科技股份有限公司（含下属分公司及控股子公司） 司本激励计划、本计划 指 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 股票期权、期权 指 件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、中高层管 激励对象 指 理人员及核心技术（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间 有效期 指 段 等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 行权价格 指 市公司股份的价格 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足 行权条件 指 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《广东德生科技股份有限公司章程》《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 指 号》 理》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次股票期权激励计划的主要内容 德生科技 2022 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德生科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 243 人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳务关系。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。（二）授予的股票期权数量 本激励计划涉及的标的股票来源为公司为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 580.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 1.88%。其中，首次授予 465.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 80.17%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 1.51%；预留 115.00 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 19.83%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期 占本激励计划草 占授予股票期 姓名 职务 权数量 案公告日公司 权总数的比例 （万份） 总股本的比例 高敏 董事、副总经理 16.00 2.76% 0.05% 凌琳 副总经理 14.00 2.41% 0.05% 朱会东 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04% 谷科 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04% 副总经理、董事会 陈曲 13.00 2.24% 0.04% 秘书、财务总监 中层管理人员及核心技术 （业务）人员（238 人） 预留部分 115.00 19.83% 0.37% 合计 580.00 100.00% 1.88% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的公司股本总额的 1%。人及其配偶、父母、子女。持有公司股份 5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。 本激励计划授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24个月、36 个月。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。 在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予第一个行权期 40% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予第二个行权期 30% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予第三个行权期 30% 之日起 48 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予第一个行权期 50% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予第二个行权期 50% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。（四）股票期权的行权价格 本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份16.78元，即满足行权条件后，激励对象可以每份16.78元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.78 元。 （2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 14.68 元。（五）激励计划的授予及行权条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。 本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核目标之 业绩考核目标之行权期 触达值（营业收入 An，净利润 Bn） 目标值（营业收入 Am，净利润 Bm） 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营第一个 收入增长率不低于 80%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 110%；或以 2021行权期 利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营第二个 收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 190%；或以 2021行权期 利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2024 年净利润增长率 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营第三个 收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 270%；或以 2021行权期 利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2025 年净利润增长率 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为 2024- 业绩考核目标之 业绩考核目标之行权期 触达值（营业收入 An，净利润 Bn） 目标值（营业收入 Am，净利润 Bm） 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营第一个 收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 190%；或以 2021行权期 利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2024 年净利润增长率 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营第二个 收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 270%；或以 2021行权期 利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2025 年净利润增长率 公司层面行权比例计算方法如下： 考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X） A≥Am 或 B≥Bm X=100% 营业收入 A/ An≤A＜Am 或 Bn≤B X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100% 净利润 B ＜Bm A＜An 且 B＜Bn X=0 公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量 各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。 （4）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数（Y） 1.0 0.9 0.8 0 激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y） 若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。（六）激励计划其他内容 激励计划的其他内容详见《广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且德生科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 经核查，本财务顾问认为：德生科技 2022 年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：德生科技 2022 年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和资格的核查意见 德生科技 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 经核查，本财务顾问认为：德生科技 2022 年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 公司 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 公司 2022 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：德生科技 2022 年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本期股权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德生科技 2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份16.78元，即满足行权条件后，激励对象可以每份16.78元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.78 元。 （2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 14.68 元。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：德生科技 2022年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 广东德生科技股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予第一个行权期 40% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予第二个行权期 30% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予第三个行权期 30% 之日起 48 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予第一个行权期 50% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予第二个行权期 50% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：德生科技 2022 年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为德生科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，德生科技 2022 年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司业务的持续增长能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本财务顾问认为：德生科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他 根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。生科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件相关事项的独立意见（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
